25长航01 : 中国长江航运集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:25长航01 : 中国长江航运集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　（二）期内，发行人营业总收入分别为 1,289,422.96万元、1,235,271.71万元及 1,211,713.75万元，净利润分别为 142,133.15万元、175,925.57万元及 212,782.53万元。期内，发行人盈利能力总体保持良好，业务开展具备可持续性，航运业务贡献了主要的收入及利润。发行人航运业务主要系干散（杂）货、液货、件杂货等货物的长江、沿海运输，该类业务受到运力、运价、行业景气度等影响导致周期性较强。

　　（三）本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入。期内，公司营业收入分别为 1,289,422.96万元、1,235,271.71万元及 1,211,713.75万元，实现净利润分别为 142,133.15万元、175,925.57万元及 212,782.53万元，经营活动产生的现金流入分别为 1,497,663.72万元、1,317,804.79万元及 1,271,882.48万元。期内，发行人净利润总体呈现上升趋势；发行人营业收入和经营活动现金流总体稳定。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人经营发生重大不利变化或因航运行业周期性调整导致发行人盈利能力下降，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　（三）期内，发行人发生重大资产重组。2021年 10月 25日，招商局集团有限公司出具《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司 27.97%股权的批复》，同意发行人控股股东中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航”）将持有的招商局南京油运股份有限公司（简称“招商南油”）1,357,425,761股股份（占总股份数的27.97%）全部无偿划转给发行人（招发战略字〔2021〕528号）。2021年 10月 27日，议》，约定本次股份划转为无偿划转，发行人无须支付任何价款；本次无偿划转不涉及标的公司分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行；本次无偿划转事宜不涉及标的公司的债权、债务及或有负债的转移和变更，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。2022年 3月 16日，中外运长航将招商南油的股份划转给发行人已经过户完毕，中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，招商南油控股股东变更为发行人。

　　从对发行人财务情况的影响来看，发行人合并招商南油前，2021年末总资产为159.25亿元、净资产为 77.20亿元、实现营业收入 142.12亿元；合并招商南油之后，发行人经重述的 2021年末总资产为 246.36亿元、净资产为 136.22亿元、实现营业收入178.96亿元，各指标分别增长了 54.70%、76.45%和 25.92%，发行人合并招商南油后在资产规模及盈利能力方面有了显著提升。

　　从对发行人偿债能力的影响来看，发行人合并招商南油前，2020年及 2021年流动比率分别为 1.14、1.14，速动比率分别为 1.00、1.06，资产负债率分别为 57.57%、51.52%；发行人合并招商南油后，2021年及 2022年流动比率分别为 1.25、1.65，速动比率分别为 1.14、1.52，资产负债率分别为 44.71%、40.77%，发行人合并招商南油后在流动比率、速动比率及资产负债率指标方面均有改善。

　　（四）发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司。发行人对核心子公司的经营及决策具备实际控制力和重大影响，对子公司的资金收支、人员任免、业务经营建立了有效的控制机制，能够及时掌握和了解下属子公司生产、运营、财务等信息；各核心子公司的董事会成员中，大部分为发行人指派的董事，并同时委派高级管理人员主导日常运营管理的公司，发行人可通过制定年度经营计划、行使股东权利及人事安排等手段实现对子公司的实际控制，因此发行人对主要核心子公司的控制能力较强，故发行人的偿债资金来源不存在重大不确定性。但未来如果其相关子公司及参股公司盈利能力等发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将导致母公司的财务及利润状况受到一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。

　　（一）受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。

　　（二）本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　（三）本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额支付。

　　（四）本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在本期债券持有人会议权益登记日后受让本期公司债券的持有人，下同）。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

　　（五）根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《中国长江航运集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。前述评级披露的关注事项如下：

　　根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

　　（六）本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还公司本部及子公司有息债务。发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，将按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议通过。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。

　　（七）根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易。发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形，不发生发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的情形。出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。具体偿债保障措施详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

　　本期债券已约定违约情形及认定，包括发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）等情形。

　　发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

　　（十二）发行人于 2024年 10月 29日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国长江航运集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1497号），同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元公司债券的注册申请。鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“中国长江航运集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

　　中国长江航运集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国长 江航运集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》

　　发行人在发行前刊登的《中国长江航运集团有限公司 2025年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》

　　《中国长江航运集团有限公司（作为发行人）与华泰联合证券 有限责任公司（作为受托管理人）关于中国长江航运集团有限 公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理 协议》

　　《中国长江航运集团有限公司（作为发行人）与华泰联合证券 有限责任公司（作为受托管理人）关于中国长江航运集团有限 公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会 议规则》

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日）

　　中华人民共和国财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准 则》

　　本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　期内，发行人营业总收入分别为 1,289,422.96万元、1,235,271.71万元及 1,211,713.75万元，净利润分别为 142,133.15万元、175,925.57万元及212,782.53万元，毛利率分别为 19.19%、22.00%及 22.83%。期内，发行人盈利能力总体保持良好，业务开展具备可持续性，航运业务占比不断提高，贡献了主要的收入及利润。

　　发行人航运业务主要系干散（杂）货、液货、件杂货等货物的长江、沿海运输，该类业务受到运力、运价、行业景气度等影响导致周期性较强。若未来因行业周期变化等原因导致发行人收入及利润持续大幅波动，可能会对发行人自身偿债能力产生一定影响。

　　期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-85,459.51万元、-146,566.96万元和-77,376.85万元，呈现持续净流出趋势，主要系因发行人在期内持续购置与置换船舶等固定资产、扩大股权投资合作等。但如果相关投资无法实现预期收益或回收周期过长，将对发行人本期债券偿付能力造成一定影响。

　　期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-62,056.79万元、-45,956.62万元和-80,177.56万元，呈现持续净流出趋势，主要是受债务融资和偿付安排影响产生的正常变动，发行人与合作金融机构保持良好合作关系。如果未来发行人筹资活动产生的现金流量净额持续出现波动，可能会对发行人自身偿债能力产生一定影响。

　　发行人资产规模较大，其中固定资产（船舶、港口及码头设施及房屋建筑物等）占比较高。期各期末，发行人固定资产占总资产比例分别为 35.97%、38.58%和 36.41%。受到长江航道运力过剩、发行人部分自有船舶老化等因素影响，发行人期内资产减值压力较大，资产减值损失分别为 5,252.67万元、6,737.25万元及 8,163.76万元。若未来航道运力过剩加剧或发行人自有船舶未能合理有效进行更新，发行人将存在较大的资产减值损失风险，进一步可能对其盈利能力造成影响。

　　最近三年，发行人干散货运输业务毛利率分别为 6.69%、5.66%和 4.38%，存在波动，干散货物运输受到运力、运价、行业景气度等影响较大，若未来因前述影响因素导致发行人毛利率持续波动，可能会对发行人自身偿债能力产生一定影响。

　　发行人从事的航运、游轮旅游及港航服务等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联，受宏观经济环境影响较大。目前，中国宏观经济增长放缓，存在下行压力与结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易保护、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致内贸与国际贸易等需求减少，客户经营状况与消费能力下降。虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、困难、利润减少等风险。

　　航运业务系发行人核心业务，主要系干散（杂）货、液货、件杂货等货物输、远东地区的国际成品油运输等方面形成较为明显的竞争优势。在长江流域干散货运输方面，由于长江流域干、支流覆盖范围广，业务区域特征明显，干散货运输公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争压力。发行人面临数量极为庞大的航运公司的竞争。虽然发行人已通过增强头部客户的服务绑定、通过“江海联运”提高全流程服务能力等不断提高自身竞争力，仍然面临较为显著的行业内竞争，可能导致行业运价及发行人运量产生波动，从而影响发行人的盈利能力。

　　发行人所从事的干散货运输、液运等业务需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致干散货运输、液运的短期供需状况经常处于不均衡的状态，行业表现出较明显的周期性规律。

　　目前阶段发行人所从事的液运业务处于景气周期，运价水平处于高位，为发行人带来了较为稳定的收入及利润。而长江流域的干散货运输业务由于周期性运载能力过剩导致运价下跌，使得发行人干散货运输的运量及毛利率承压。

　　航运业务是发行人主要的业务板块。受益于大客户资源优势，发行人近年来通过和世界各大矿山、煤矿、粮商及大型钢厂等货主签订长期货运协议，锁定长期稳定货源，规避市场波动风险，以形成稳定现金流。2024年度，公司主要航运业务大客户中国石油化工集团有限公司、埃克森美孚租船平台（SEARIVER MARITIME LLC）、AMPOL SINGAPORE TRADING PTE LTD、中国海洋石油集团有限公司、国能重庆万州电力有限责任公司等。发行人业务开展以大客户战略为主，虽然发行人与上述客户的合作关系较为稳定，但如果上述客户因自身的原因导致业务中断或业务违约，则可能对发行人主营业务造成不利影响。投资人需关注发行人单个大客户信用质量的变化对公司业务带来5、国际油价波动风险

　　燃油成本是航运业的主要成本之一，其价格波动对航运企业的盈利水平影响巨大。燃油走势与国际原油价格正相关，近年来国际油价在经历 2014~2015 年的大幅下跌后，于 2016年年初触底反弹，燃料油价格也随之上升，2018年震荡上涨后又急剧下挫，2019年维持震荡态势，2020年呈Ｖ形走势，2021年以来单边上涨。如果未来国际油价出现短期大幅上涨的情形，将会对发行人的正常经营产生一定影响。

　　船舶在长江或海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在航运过程中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。

　　于 2022年，发行人自控股股东处无偿受让招商南油27.97%股权后将其纳入合并报表，发行人航运业务由以干散货运输为主转变为以干散货运输与液运并重。于 2023年，按照招商局集团内部整合要求，发行人自 2023年 8月起不再开展集装箱运输业务，相关业务已整合至招商局集团有限公司旗下中国外运长航集团有限公司。发行人根据业务整合拟定了详细的管理调整方案与人才战略，在重组后围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业人才。但是，符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性。

　　截至 2024年末，发行人纳入合并报表范围的子公司 82家、参股公司 44家，业务涵盖航运、游轮旅游和港行服务等。发行人下属公司经营范围较广，发行人对下属公司存在一定的管理风险尤其是在战略管理、投资决策管理和风险控制等方面的能力仍需不断加强。如果发行人管理能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而适时调整、完善，可能会影响发行人的发展，进而削弱发行人的市场竞争力。

　　期内，发行人存在法定代表人变更、董事长变更、总经理变更、三分之一以上董事变更、监事变更、部分高级管理人员变更的情形，存在董事、监事、高级管理人员变动比例较大的风险。发行人期内董事、监事及高级管理人员变动均属于基于公司治理需要发生的正常调任，变动均已履行《公司法》及公司章程规定的程序，对公司的组织机构运行不会造成重大不利影响。

　　内部监控系统对公司的业务、财务、法律等管理非常重要。公司一直处于快速发展当中，业务规模的扩大对公司内部监控能力提出挑战。公司已制定《战略管理暂行规定》、《投资管理办法》、《内部审计管理实施办法》、《风险抵押制度管理办法（试行）》等相关制度改善内部管理。公司将继续监察及提升内部监控，以便对财务、经营、法律及其他风险作出妥善控制及管理，以配合不断革新的法律法规及新的政策规定，从而履行持续财务责任。然而，公司无法保证所有有关措施将会奏效或日后能及时发现内部监控的任何重大缺失及不善之处并加以纠正。

　　公司的干散货运输与液运等业务涉及较大范围的跨境经营，需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工作质量、安全运输、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司内部控制力度削弱，则可能面临跨境经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。

　　发行人所在航运业属于资金与技术密集型行业，这对经营管理以及专业技术人才提出了很高要求。发行人经营和发展对现有的高素质的管理团队具有一定的依赖性，核心经营管理人员的流失将对公司造成不利的影响。因此对于发行人来说，招聘高端人才，改善人才结构，增加人才储备等人力资源管理和建设显得非常必要，否则将可能制约公司进一步的发展。

　　根据发行人章程，发行人监事会由 3名监事组成，目前发行人现任监事 2名，监事人数低于公司章程的规定。目前监事缺位未对公司经营管理决策的制定和执行产生负面影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。发行人监事会成员的缺位表明公司存在一定的管理风险，虽然上述缺位对本期债券发行不构成实质性影响，但若未能尽快完善，将可能对发行人的公司治理结构造成一定的不利影响。

　　我国和其他很多沿海国及国际组织在防止船舶污染河流、海洋环境方面制定了相关的法律、法规，签署了相关的国际公约，对航运船只污染物排放、防止航运包裹或集装箱物资污染做出了规定。公司的航运业务受我国及有关港口国、船舶航行海域所属国的河流、海洋环境保护法律以及有关环境保护国际公约的监管。内河航运会不同程度地影响周边环境，造成环境污染。虽然发行人已严格按照环保法律法规要求执行，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司未来环保合规成本可能会相应增加，进而影响公司的盈利水平。

　　公司所开展的航运业务受到我国及国际海事组织、船旗国、港口国、航行海域所属国家等国际组织和国家的监管，在航行安全、防止环境污染等方面受到国际公约和有关国家政策和法律的约束。此外，一些与航运有关的机构如船级社等所制定的标准和规范也会影响公司的航运业务。若我国或者有关国家、国际组织和机构对有关政策、法律、公约及标准和规范进行修改或制定和实施新的监管政策和法律等，公司的经营可能会受到某种程度的不利影响。

　　公司经营的造船业务受到国际海事组织、国际船级社协会、世界经合组织造船工作组、中国船级社等多个机构的行业标准约束，同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关行业监管政策及行业标准及规范，对造船行业实施监管和引导，其监管政策的变化将可能对本公司的生产经营产生影响。

　　公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　　发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。

　　本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（三）注册文件：发行人于 2024年 10月 29日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国长江航运集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1497号），注册规模为不超过 20亿元。

　　（十七）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人董事会、股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕1497号），本次债券注册总额不超过 20亿元（含 20亿元），可分期发行，本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额及明细。

　　在有息债务偿付日前，发行人可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。发行人承诺临时补充流动资金不违反相关规定及募集说明书的约定。于补充流动资金之日起 12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人将按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议通过。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。发行人承诺变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　发行人将于本期债券募集资金到账前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。

　　（2）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

　　根据发行人《中国长江航运集团有限公司资金管理规定》，发行人“实行货币资金归集管理原则”，“各公司（指发行人及其各级全资公司、控股公司及实际控制公司，下同）日均存款余额超过限额部分的，应存入公司指定的银行账户或财务公司（指招商局集团财务公司）账户”，“公司归集的资金不改变各公司对其资金的所有权、使用权和收益权。”发行人货币资金归集至招商局集团财务公司不为强制性规定，发行人承诺本期债券募集资金到账后，募集资金款项不会划付至招商局集团财务公司，将由发行人开立募集资金专项账户对募集资金进行接收、存储及划转。发行人的资金归集安排不会影响其自由支配自有资金的能力，不会影响自身偿债能力。

　　在募集资金使用方面，发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，通过本期发行募集的资金将不会直接或间接用于购买土地，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。本期债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

　　湖北省武汉市江汉区沿江大道 69号长航大厦 25、27、28、 29层

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　　许可项目：水路普通货物运输；省际客船、危险品船运输； 国内船舶管理业务；成品油零售（不含危险化学品）；旅游 业务；船舶引航服务；安全评价业务；建设工程施工（除核 电站建设经营、民用机场建设）；特种设备制造；建设工程 设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 一般项目：船舶设计；船舶修理；船舶制造；打捞服务；紧 急救援服务；专业保洁、清洗、消毒服务；成品油批发（不 含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电 机制造；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；物业管 理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理 咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程和技术 研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　遵照国务院《国务院批转交通部关于长江航运体制改革方案的通知》（国发（1983）50号）提出的“交通部所属长江航运企业，成立长江轮船总公司，下设若干轮船分公司，实行独立核算”的要求，交通部于 1983年 12月 29日作出《关于对长江航运体制改革实施办法的批复》（（83）交劳字 2483号），同意组建长江航务管理局和成立长江轮船总公司的实施办法，通知长江轮船总公司从 1984年 1月 1日起对外办公，即从该日起长江轮船总公司正式成立。

　　《关于对长江航运体制改革实施办法的批复》（（83）交劳字 2483号）载明，“长江轮船总公司是交通部直属的一级独立核算的运输企业。主要承担长江干线上的国家计划大宗客货运输任务，也经营干支和江海直达的物资运输。”交通部长江轮船总公司企业性质为具备法人资格的全民所有制大型企业。

　　1991年 1月 20日，交通部财务会计司出具《工商企业注册资金资信证明》，发行人前身交通部长江轮船总公司的注册资金总额为 261,849.84万元，其中固定资金 251,845.57万元、流动资金 10,004.27万元。交通部长江轮船总公司的出资情况如下：

　　2008年 10月 13日，国务院国资委作出《关于中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革〔2008〕1152号），批准同意中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司联合重组，将中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后发行人的母公司。2009年 3月 30日，原中华人民共和国国家工商行政管理总局向中外运长航核发营业执照。

　　2013年 7月 11日，编号为 7884的《企业产权登记表》载明，发行人实缴资本为 560,317.86592万元，认缴资本为 261,849.8万元。2013年 8月 2日发行人注册资本由“261,849.8万元人民币”变更为“560,317.86592万元人民币”。发行人的出资结构如下：

　　2017年 11月 9日，发行人企业类型由“全民所有制”变更为“一人有限责任公司”，由中外运长航 100%持股。发行人名称由“中国长江航运（集团）总公司”变更为“中国长江航运集团有限公司”。

　　招商局集团于 2017年 12月 26日作出《关于调整中国长江航运集团有限公司管理体制的通知》（招发人资字〔2017〕810号），发行人在管理体制上调整为招商局集团二级公司，受招商局集团直接管理。

　　2019年 4月 24日，公司注册资本由“560,317.8659万元人民币”变更为“1,264,484.735920万元人民币”，股东（发起人）、外国投资者出资情况表载明“实缴出资额 1264484.735920万元人民币”。公司股权结构如下：

　　2020年 6月 19日，公司注册资本由“1,264,484.73592万元人民币”变更为“1,308,484.735920万元人民币”，股东（发起人）、外国投资者出资情况表载明“实缴出资额 1308484.73592万元人民币”。公司股权结构如下：星空体育